深圳科陸電子首次公開發(fā)行股票招股
2007/2/9 9:12:23
深圳市科陸電子科技股份有限公司 供稿
[center][B][size=2]首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要[/size][/B][/center]
深圳市科陸電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要
[B]發(fā)行人聲明[/B]
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時(shí)刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
投資者若對(duì)本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股意向書及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。
中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
[B]第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示[/B]
1、公司本次發(fā)行前總股本4，500萬股，本次擬發(fā)行1，500萬股人民幣普通股，發(fā)行后總股本為6，000萬股。上述股份全部為流通股，其中：公司第一大股東饒陸華（持股2，940．60萬股）承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。股東深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、青島高德科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市高新技術(shù)投資擔(dān)保有限公司、袁繼全、范家閂、阮海明、劉明忠、唐月奎承諾：自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。
2、截至2006年12月31日，發(fā)行人可供股東分配的利潤為88，582，556．50元。根據(jù)發(fā)行人2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于發(fā)行前滾存利潤由新老股東共享及利潤分配方案的議案》。根據(jù)會(huì)議決議，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發(fā)行后由公司發(fā)行后新老股東共享。
3、由于受電力行業(yè)預(yù)算管理、采購及貨款結(jié)算的影響，公司銷售主要集中在每年的下半年，且銷售實(shí)現(xiàn)（從交貨到測(cè)試驗(yàn)收）及貨款回收周期均較長，部分會(huì)跨年度，從而導(dǎo)致公司存貨余額與應(yīng)收賬款余額均較高。另外，公司生產(chǎn)為訂單式生產(chǎn)，產(chǎn)品品種多，原材料采購批量小，因而原材料采購提前時(shí)間長，也是導(dǎo)致公司存貨余額較高的原因。隨著主營業(yè)務(wù)迅速增長，公司每年末存貨余額與應(yīng)收賬款余額逐年上升，2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的存貨余額與應(yīng)收賬款余額合計(jì)占同期總資產(chǎn)的59．74％、57．96％、63．06％。隨著公司進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，增加固定資產(chǎn)投入，較高的應(yīng)收賬款余額及存貨余額將引致資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。
4、公司近三年享受的稅收優(yōu)惠金額分別為465．19萬元、589．49萬元、285．90萬元，占同期凈利潤的比例達(dá)13．49％、27．56％、21．70％，公司的經(jīng)營業(yè)績對(duì)稅收優(yōu)惠具有一定的依賴性。2005年科陸電子母公司所得稅優(yōu)惠90．78萬元，占當(dāng)年凈利潤2，139．27萬元的4．24％，由于科陸電子母公司從2006年起不再享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，所得稅稅率由7．5％恢復(fù)為15％，預(yù)計(jì)所得稅率變化對(duì)科陸電子未來年度凈利潤的影響數(shù)在4％左右。
5、本公司本次募集資金擬投資的兩個(gè)項(xiàng)目是建設(shè)生產(chǎn)基地，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，建設(shè)內(nèi)容包括ＣＬ7100用電管理系統(tǒng)擴(kuò)建項(xiàng)目、電子式電能表擴(kuò)建項(xiàng)目，項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司ＣＬ7100用電管理系統(tǒng)擴(kuò)建項(xiàng)目（包括主站系統(tǒng)、用電管理終端）生產(chǎn)能力將由目前每年的1．85萬臺(tái)提高到4．65萬臺(tái)，增長幅度為151．35％；電子式電能表擴(kuò)建項(xiàng)目生產(chǎn)能力將由目前每年的3．5萬臺(tái)提高到22．5萬臺(tái)，增長幅度為542．86％，公司電子式電能表將由目前以多功能電能表為主轉(zhuǎn)向多功能電能表、多費(fèi)率電能表、預(yù)付費(fèi)電能表、載波電能表、預(yù)付費(fèi)載波電能表、電子式多用戶電能表、普通電能表共同發(fā)展。由于公司產(chǎn)能擴(kuò)張較快，主導(dǎo)產(chǎn)品的型號(hào)、等級(jí)、用途發(fā)生較大變化，可能會(huì)出現(xiàn)產(chǎn)品的市場(chǎng)容量不足，或者公司市場(chǎng)開拓能力不強(qiáng)，本次募投項(xiàng)目將面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。
6、科陸電子的主營業(yè)務(wù)收入有很強(qiáng)的季節(jié)性，主要由于電力行業(yè)設(shè)備采購集中于每年下半年，公司銷售實(shí)現(xiàn)也相應(yīng)集中于下半年尤其第四季度，公司第四季度的主營業(yè)務(wù)收入一般占全年的二分之一左右，實(shí)現(xiàn)利潤總額占全年的50％ 以上，公司第一季度、第二季度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入較少，而費(fèi)用的列支全年較為均衡，所以會(huì)出現(xiàn)公司第一、二季度實(shí)現(xiàn)利潤總額較少甚至第一季度可能發(fā)生虧損的情況。
7、執(zhí)行新準(zhǔn)則后，公司會(huì)計(jì)政策將在所得稅核算、長期投資核算、政府補(bǔ)助、借款費(fèi)用資本化、研究和開發(fā)階段費(fèi)用確認(rèn)等方面發(fā)生較大變化。假定在報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行新準(zhǔn)則，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較小。
[B]第二節(jié) 本次發(fā)行概況[/B]
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本資料
二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況：
�。ㄒ唬┌l(fā)行人的設(shè)立方式
本公司是經(jīng)深圳市人民政府深府函［2000］74號(hào)文批準(zhǔn)，由深圳市科陸電子有限公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司。本公司于2000年11月30日在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)成立，注冊(cè)號(hào)為4403012025815的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為 3，000萬元。
�。ǘ┌l(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容
本公司的發(fā)起人為饒陸華先生、曾驅(qū)虎先生、深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“深圳創(chuàng)新投”）、青島高德科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“青島高德”）、袁繼全和深圳高新技術(shù)投資擔(dān)保有限公司（以下簡稱“深圳高新投”）。
股份公司設(shè)立時(shí)承繼了深圳市科陸電子有限公司全部的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。根據(jù)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所深鵬所審字［2000］288號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及深鵬所驗(yàn)字［2000］158號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，股份公司設(shè)立時(shí)擁有的資產(chǎn)總額為5，165．82萬元，凈資產(chǎn)為3，046．97萬元，固定資產(chǎn)凈值為704．69萬元，固定資產(chǎn)主要為電子設(shè)備。
[B]三、發(fā)起人股本的情況[/B]
�。ㄒ唬┌l(fā)行人的股本情況及股份流通限制和鎖定安排
注：SLS為Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的縮寫
（二）發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
[B]四、發(fā)行人業(yè)務(wù)情況[/B]
�。ㄒ唬┌l(fā)行人的主營業(yè)務(wù)
公司專業(yè)從事電力自動(dòng)化產(chǎn)品及電工儀器儀表的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
�。ǘ┲饕a(chǎn)品及其用途
（1）用電管理系統(tǒng)是通過對(duì)配電變壓器和終端用戶的用電數(shù)據(jù)的采集和分析，實(shí)現(xiàn)用電監(jiān)控、負(fù)荷管理、線損分析，最終達(dá)到自動(dòng)抄表、錯(cuò)峰用電、用電檢查（防竊電）、負(fù)荷預(yù)測(cè)和節(jié)約用電成本等目的。
（2）電力操作電源是為發(fā)電廠、變電站等重要電網(wǎng)節(jié)點(diǎn)的所有電力自動(dòng)化系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)、遙控執(zhí)行系統(tǒng)等設(shè)備提供可靠不間斷后備電源的基礎(chǔ)設(shè)施，也是高壓斷路器跳合閘、二次回路的儀器儀表、繼電保護(hù)裝置、應(yīng)急照明等各類低壓設(shè)備的動(dòng)力來源。
�。�3）電子式電能表基本的功能是計(jì)量用電度數(shù)，同時(shí)根據(jù)電力部門對(duì)用電信息和通信方式的不同需求，增加對(duì)分時(shí)計(jì)量計(jì)費(fèi)、用電負(fù)荷、峰值用電量、竊電等方面參數(shù)和原始信息的采集和傳輸?shù)墓δ堋?BR>
�。�4）標(biāo)準(zhǔn)電工儀器儀表基本功能是檢驗(yàn)電能表及更低等級(jí)的標(biāo)準(zhǔn)表精度及穩(wěn)定度指標(biāo)，主要包括標(biāo)準(zhǔn)電能表、檢驗(yàn)裝置和標(biāo)準(zhǔn)功率源。
�。ㄈ┊a(chǎn)品銷售方式和渠道
電力自動(dòng)化與電工儀器儀表均屬于技術(shù)含量較高的產(chǎn)品，用途的專業(yè)性較強(qiáng)，需根據(jù)訂單組織生產(chǎn)，并且對(duì)安裝、調(diào)試、驗(yàn)收交貨及售后服務(wù)的要求較高，因而為了方便交貨以及控制貨款風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品一般直接銷售給終端用戶。但對(duì)于小部分信用狀況良好、有核心終端用戶的中間商，公司才不采用直銷模式。
隨著電力行業(yè)市場(chǎng)化改革的不斷推進(jìn)，招標(biāo)逐漸成為電力設(shè)備采購的主要方式。公司近年來已積累了豐富的招投標(biāo)經(jīng)驗(yàn)，新客戶不斷增加，由于公司產(chǎn)品的技術(shù)與質(zhì)量在行業(yè)中處于先進(jìn)水平，公司在招投標(biāo)中競爭實(shí)力日益增強(qiáng)。
�。ㄋ模┧柚饕牧�
自動(dòng)化產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品及軟件系統(tǒng)的主要原材料除集成電路、液晶、電阻、電容、三極管、二極管、變壓器、印刷電路板、五金機(jī)箱、機(jī)柜外，還有與產(chǎn)品或系統(tǒng)配套的交換機(jī)、服務(wù)器、電腦等產(chǎn)品。
電工儀器儀表產(chǎn)品的原材料主要有集成電路、液晶、電阻、電容、三極管、二極管、變壓器、光電頭、鉗形互感器、印刷電路板、五金機(jī)箱、機(jī)柜及其他與產(chǎn)品配套的電腦等品種。
�。ㄎ澹┬袠I(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位
根據(jù)全國儀器儀表協(xié)會(huì)電工儀器儀表分會(huì)歷年統(tǒng)計(jì)資料和相關(guān)市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)資料顯示，公司主導(dǎo)產(chǎn)品用電管理系統(tǒng)2005年市場(chǎng)占有率為16．50％，居國內(nèi)同行業(yè)第二；標(biāo)準(zhǔn)儀器儀表2003～2005年的平均市場(chǎng)占有率為19．53％，連續(xù)三年居國內(nèi)同行業(yè)前兩名。
五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況
�。ㄒ唬┥虡�(biāo)
本公司申請(qǐng)注冊(cè)了“”和“”商標(biāo)，證書號(hào)分別為1102699和1102664。核定使用商品為第9類含10種產(chǎn)品，期限10年，自1997年9月14日起至2007年9月13日止。
本公司申請(qǐng)注冊(cè)了“”和“”商標(biāo)，證書號(hào)分別為1713912和1713911。核定使用商品為第9類含28種產(chǎn)品，期限10年，自2002年2月14日起至2012年2月13日止。
（二）房地產(chǎn)權(quán)
公司于2001年3月向深圳高新區(qū)開發(fā)建設(shè)公司購買取得高新工業(yè)村Ｔ2廠房Ｔ2Ａ5和Ｔ2Ｂ5，使用年限截至2046年01月，房地產(chǎn)證編號(hào)為深房地字第4000256969號(hào)和第4000256971號(hào)。
（三）專利及非專利技術(shù)
公司生產(chǎn)的產(chǎn)品均由公司獨(dú)立自主開發(fā)，公司目前獨(dú)立擁有全部產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。公司擁有14項(xiàng)經(jīng)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局批準(zhǔn)的專利技術(shù)，其中2個(gè)發(fā)明專利、5個(gè)實(shí)用新型專利、7個(gè)外觀設(shè)計(jì)專利。另外公司有4個(gè)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、7個(gè)科技成果登記、正在申請(qǐng)專利并已被受理的有6個(gè)發(fā)明專利、4個(gè)實(shí)用新型、6個(gè)外觀設(shè)計(jì)專利，上述產(chǎn)權(quán)不存在權(quán)屬糾紛。
六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
�。ㄒ唬┩瑯I(yè)競爭情況
股份公司與股東之間不存在同業(yè)競爭情形。
（二）關(guān)聯(lián)交易情況
1、經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易
�。�1）銷售貨物
近三年本公司向深圳市亞辰電子科技有限公司銷售檢定裝置及ＲＴＵ屏（交易金額不含稅）：
本公司上述關(guān)聯(lián)交易的交易價(jià)格以市場(chǎng)定價(jià)為原則、由交易雙方協(xié)商確定。
�。�2）采購貨物
近三年本公司向深圳市亞辰電子科技有限公司采購抄表器、調(diào)壓器、電源模塊等（交易金額不含稅）：
本公司上述關(guān)聯(lián)交易的交易價(jià)格以市場(chǎng)定價(jià)為原則、由交易雙方協(xié)商確定。
2、偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易
（1）關(guān)聯(lián)方為公司擔(dān)保
報(bào)告期內(nèi)，上述關(guān)聯(lián)方為公司貸款擔(dān)保情況如表所示：
根據(jù)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的深鵬所股審字［2007］001號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，深圳高新投為公司提供的擔(dān)保收取相應(yīng)的擔(dān)保費(fèi)用，近三年擔(dān)保費(fèi)分別為 245，000．00元、329，833．32元、324，416．66元。公司的有關(guān)高級(jí)管理人員及其近親屬為公司提供無償擔(dān)保。
�。�2）發(fā)明專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議
①2003年12月8日，公司與董事范家閂簽訂了《專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司支付2萬元受讓專利權(quán)人為范家閂的一項(xiàng)名稱為“軟開關(guān)隔離變換器的拓?fù)浞椒半娐贰钡陌l(fā)明專利申請(qǐng)權(quán)。目前，該項(xiàng)專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)已完成。
�、�2003年12月12日，公司與董事范家閂簽訂了《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司支付2萬元受讓專利權(quán)人為范家閂的一項(xiàng)名稱為“固定傳輸比零電壓開關(guān)隔離變換器”的發(fā)明專利權(quán)。目前，該項(xiàng)專利權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)已完成。
（3）關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)
深圳市科陸軟件有限公司于2004年3月17日成立，本公司出資80萬元，出資比例為80％；唐月奎出資20萬元，出資比例為20％。2006年9月13日唐月奎將所持有的20％股份轉(zhuǎn)讓給本公司，并經(jīng)深圳市公證處（2006）深證字第11034號(hào)公證書公證，本公司于2006年9月15日全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20萬元給唐月奎，并于2006年9月25日完成深圳市工商行政管理局登記變更，科陸軟件由科陸電子的控股子公司變?yōu)槿Y子公司。
3、關(guān)聯(lián)方報(bào)告期應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)余額
單位：元
上述其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款余額系差旅費(fèi)借支數(shù)。
�。ㄈ┆�(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：“公司在2004年度、2005年及2006年的所有重大關(guān)聯(lián)交易均為公允，不存在損害公司及公司其他股東利益的情形，且各項(xiàng)重大關(guān)聯(lián)交易已履行法定批準(zhǔn)程序。”
�。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
公司與股東高新投之間關(guān)聯(lián)交易為支付擔(dān)保費(fèi)，對(duì)經(jīng)營成果的影響見下表：
七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
上述人員基本情況及其兼職、薪酬情況以及與發(fā)行人及其控股子公司間的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系如下：
八、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的基本情況。
本公司董事長饒陸華先生持有公司65．35％股份，為本公司實(shí)際控制人。
饒陸華，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，男，出生于1965年7月，1989年7月畢業(yè)于哈爾濱理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理系獲學(xué)士學(xué)位，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，曾在電子部武漢國營七一Ｏ廠負(fù)責(zé)技術(shù)及管理工作；1996年創(chuàng)立本公司以來一直擔(dān)任公司董事長，2001年被評(píng)為深圳市福田區(qū)第三屆“十大杰出青年”，2002年被廣東省人民政府評(píng)為“廣東省優(yōu)秀民營企業(yè)家”，曾先后被深圳市中小企業(yè)發(fā)展促進(jìn)會(huì)第一屆第二次會(huì)員大會(huì)授予“永久榮譽(yù)會(huì)長”和“企業(yè)優(yōu)秀管理者”光榮稱號(hào)。2003年當(dāng)選為中國計(jì)量協(xié)會(huì)副理事長，2005年當(dāng)選為市政協(xié)委員。
九、簡要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析
�。ㄒ唬┖喴獣�(huì)計(jì)報(bào)表
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表
合并資產(chǎn)負(fù)債表
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元
合并資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司單位：元
2、合并利潤及利潤分配表
合并利潤及利潤分配表
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元
3、合并現(xiàn)金流量表
合并現(xiàn)金流量表
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元
合并現(xiàn)金流量表（續(xù)）
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元
�。ǘ┓墙�(jīng)常性損益明細(xì)表
�。ㄈ┙曛饕�(cái)務(wù)指標(biāo)
�。ㄋ模┕竟芾韺佑懻撆c分析
保薦人（主承銷商）
深圳市科陸電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要
[B]發(fā)行人聲明[/B]
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時(shí)刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
投資者若對(duì)本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股意向書及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。
中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
[B]第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示[/B]
1、公司本次發(fā)行前總股本4，500萬股，本次擬發(fā)行1，500萬股人民幣普通股，發(fā)行后總股本為6，000萬股。上述股份全部為流通股，其中：公司第一大股東饒陸華（持股2，940．60萬股）承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。股東深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、青島高德科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市高新技術(shù)投資擔(dān)保有限公司、袁繼全、范家閂、阮海明、劉明忠、唐月奎承諾：自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。
2、截至2006年12月31日，發(fā)行人可供股東分配的利潤為88，582，556．50元。根據(jù)發(fā)行人2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于發(fā)行前滾存利潤由新老股東共享及利潤分配方案的議案》。根據(jù)會(huì)議決議，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發(fā)行后由公司發(fā)行后新老股東共享。
3、由于受電力行業(yè)預(yù)算管理、采購及貨款結(jié)算的影響，公司銷售主要集中在每年的下半年，且銷售實(shí)現(xiàn)（從交貨到測(cè)試驗(yàn)收）及貨款回收周期均較長，部分會(huì)跨年度，從而導(dǎo)致公司存貨余額與應(yīng)收賬款余額均較高。另外，公司生產(chǎn)為訂單式生產(chǎn)，產(chǎn)品品種多，原材料采購批量小，因而原材料采購提前時(shí)間長，也是導(dǎo)致公司存貨余額較高的原因。隨著主營業(yè)務(wù)迅速增長，公司每年末存貨余額與應(yīng)收賬款余額逐年上升，2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的存貨余額與應(yīng)收賬款余額合計(jì)占同期總資產(chǎn)的59．74％、57．96％、63．06％。隨著公司進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，增加固定資產(chǎn)投入，較高的應(yīng)收賬款余額及存貨余額將引致資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。
4、公司近三年享受的稅收優(yōu)惠金額分別為465．19萬元、589．49萬元、285．90萬元，占同期凈利潤的比例達(dá)13．49％、27．56％、21．70％，公司的經(jīng)營業(yè)績對(duì)稅收優(yōu)惠具有一定的依賴性。2005年科陸電子母公司所得稅優(yōu)惠90．78萬元，占當(dāng)年凈利潤2，139．27萬元的4．24％，由于科陸電子母公司從2006年起不再享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，所得稅稅率由7．5％恢復(fù)為15％，預(yù)計(jì)所得稅率變化對(duì)科陸電子未來年度凈利潤的影響數(shù)在4％左右。
5、本公司本次募集資金擬投資的兩個(gè)項(xiàng)目是建設(shè)生產(chǎn)基地，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，建設(shè)內(nèi)容包括ＣＬ7100用電管理系統(tǒng)擴(kuò)建項(xiàng)目、電子式電能表擴(kuò)建項(xiàng)目，項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司ＣＬ7100用電管理系統(tǒng)擴(kuò)建項(xiàng)目（包括主站系統(tǒng)、用電管理終端）生產(chǎn)能力將由目前每年的1．85萬臺(tái)提高到4．65萬臺(tái)，增長幅度為151．35％；電子式電能表擴(kuò)建項(xiàng)目生產(chǎn)能力將由目前每年的3．5萬臺(tái)提高到22．5萬臺(tái)，增長幅度為542．86％，公司電子式電能表將由目前以多功能電能表為主轉(zhuǎn)向多功能電能表、多費(fèi)率電能表、預(yù)付費(fèi)電能表、載波電能表、預(yù)付費(fèi)載波電能表、電子式多用戶電能表、普通電能表共同發(fā)展。由于公司產(chǎn)能擴(kuò)張較快，主導(dǎo)產(chǎn)品的型號(hào)、等級(jí)、用途發(fā)生較大變化，可能會(huì)出現(xiàn)產(chǎn)品的市場(chǎng)容量不足，或者公司市場(chǎng)開拓能力不強(qiáng)，本次募投項(xiàng)目將面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。
6、科陸電子的主營業(yè)務(wù)收入有很強(qiáng)的季節(jié)性，主要由于電力行業(yè)設(shè)備采購集中于每年下半年，公司銷售實(shí)現(xiàn)也相應(yīng)集中于下半年尤其第四季度，公司第四季度的主營業(yè)務(wù)收入一般占全年的二分之一左右，實(shí)現(xiàn)利潤總額占全年的50％ 以上，公司第一季度、第二季度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入較少，而費(fèi)用的列支全年較為均衡，所以會(huì)出現(xiàn)公司第一、二季度實(shí)現(xiàn)利潤總額較少甚至第一季度可能發(fā)生虧損的情況。
7、執(zhí)行新準(zhǔn)則后，公司會(huì)計(jì)政策將在所得稅核算、長期投資核算、政府補(bǔ)助、借款費(fèi)用資本化、研究和開發(fā)階段費(fèi)用確認(rèn)等方面發(fā)生較大變化。假定在報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行新準(zhǔn)則，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較小。
[B]第二節(jié) 本次發(fā)行概況[/B]
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本資料
二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況：
�。ㄒ唬┌l(fā)行人的設(shè)立方式
本公司是經(jīng)深圳市人民政府深府函［2000］74號(hào)文批準(zhǔn)，由深圳市科陸電子有限公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司。本公司于2000年11月30日在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)成立，注冊(cè)號(hào)為4403012025815的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為 3，000萬元。
�。ǘ┌l(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容
本公司的發(fā)起人為饒陸華先生、曾驅(qū)虎先生、深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“深圳創(chuàng)新投”）、青島高德科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“青島高德”）、袁繼全和深圳高新技術(shù)投資擔(dān)保有限公司（以下簡稱“深圳高新投”）。
股份公司設(shè)立時(shí)承繼了深圳市科陸電子有限公司全部的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。根據(jù)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所深鵬所審字［2000］288號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及深鵬所驗(yàn)字［2000］158號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，股份公司設(shè)立時(shí)擁有的資產(chǎn)總額為5，165．82萬元，凈資產(chǎn)為3，046．97萬元，固定資產(chǎn)凈值為704．69萬元，固定資產(chǎn)主要為電子設(shè)備。
[B]三、發(fā)起人股本的情況[/B]
�。ㄒ唬┌l(fā)行人的股本情況及股份流通限制和鎖定安排
注：SLS為Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的縮寫
（二）發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
[B]四、發(fā)行人業(yè)務(wù)情況[/B]
�。ㄒ唬┌l(fā)行人的主營業(yè)務(wù)
公司專業(yè)從事電力自動(dòng)化產(chǎn)品及電工儀器儀表的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
�。ǘ┲饕a(chǎn)品及其用途
（1）用電管理系統(tǒng)是通過對(duì)配電變壓器和終端用戶的用電數(shù)據(jù)的采集和分析，實(shí)現(xiàn)用電監(jiān)控、負(fù)荷管理、線損分析，最終達(dá)到自動(dòng)抄表、錯(cuò)峰用電、用電檢查（防竊電）、負(fù)荷預(yù)測(cè)和節(jié)約用電成本等目的。
（2）電力操作電源是為發(fā)電廠、變電站等重要電網(wǎng)節(jié)點(diǎn)的所有電力自動(dòng)化系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)、遙控執(zhí)行系統(tǒng)等設(shè)備提供可靠不間斷后備電源的基礎(chǔ)設(shè)施，也是高壓斷路器跳合閘、二次回路的儀器儀表、繼電保護(hù)裝置、應(yīng)急照明等各類低壓設(shè)備的動(dòng)力來源。
�。�3）電子式電能表基本的功能是計(jì)量用電度數(shù)，同時(shí)根據(jù)電力部門對(duì)用電信息和通信方式的不同需求，增加對(duì)分時(shí)計(jì)量計(jì)費(fèi)、用電負(fù)荷、峰值用電量、竊電等方面參數(shù)和原始信息的采集和傳輸?shù)墓δ堋?BR>
�。�4）標(biāo)準(zhǔn)電工儀器儀表基本功能是檢驗(yàn)電能表及更低等級(jí)的標(biāo)準(zhǔn)表精度及穩(wěn)定度指標(biāo)，主要包括標(biāo)準(zhǔn)電能表、檢驗(yàn)裝置和標(biāo)準(zhǔn)功率源。
�。ㄈ┊a(chǎn)品銷售方式和渠道
電力自動(dòng)化與電工儀器儀表均屬于技術(shù)含量較高的產(chǎn)品，用途的專業(yè)性較強(qiáng)，需根據(jù)訂單組織生產(chǎn)，并且對(duì)安裝、調(diào)試、驗(yàn)收交貨及售后服務(wù)的要求較高，因而為了方便交貨以及控制貨款風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品一般直接銷售給終端用戶。但對(duì)于小部分信用狀況良好、有核心終端用戶的中間商，公司才不采用直銷模式。
隨著電力行業(yè)市場(chǎng)化改革的不斷推進(jìn)，招標(biāo)逐漸成為電力設(shè)備采購的主要方式。公司近年來已積累了豐富的招投標(biāo)經(jīng)驗(yàn)，新客戶不斷增加，由于公司產(chǎn)品的技術(shù)與質(zhì)量在行業(yè)中處于先進(jìn)水平，公司在招投標(biāo)中競爭實(shí)力日益增強(qiáng)。
�。ㄋ模┧柚饕牧�
自動(dòng)化產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品及軟件系統(tǒng)的主要原材料除集成電路、液晶、電阻、電容、三極管、二極管、變壓器、印刷電路板、五金機(jī)箱、機(jī)柜外，還有與產(chǎn)品或系統(tǒng)配套的交換機(jī)、服務(wù)器、電腦等產(chǎn)品。
電工儀器儀表產(chǎn)品的原材料主要有集成電路、液晶、電阻、電容、三極管、二極管、變壓器、光電頭、鉗形互感器、印刷電路板、五金機(jī)箱、機(jī)柜及其他與產(chǎn)品配套的電腦等品種。
�。ㄎ澹┬袠I(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位
根據(jù)全國儀器儀表協(xié)會(huì)電工儀器儀表分會(huì)歷年統(tǒng)計(jì)資料和相關(guān)市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)資料顯示，公司主導(dǎo)產(chǎn)品用電管理系統(tǒng)2005年市場(chǎng)占有率為16．50％，居國內(nèi)同行業(yè)第二；標(biāo)準(zhǔn)儀器儀表2003～2005年的平均市場(chǎng)占有率為19．53％，連續(xù)三年居國內(nèi)同行業(yè)前兩名。
五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況
�。ㄒ唬┥虡�(biāo)
本公司申請(qǐng)注冊(cè)了“”和“”商標(biāo)，證書號(hào)分別為1102699和1102664。核定使用商品為第9類含10種產(chǎn)品，期限10年，自1997年9月14日起至2007年9月13日止。
本公司申請(qǐng)注冊(cè)了“”和“”商標(biāo)，證書號(hào)分別為1713912和1713911。核定使用商品為第9類含28種產(chǎn)品，期限10年，自2002年2月14日起至2012年2月13日止。
（二）房地產(chǎn)權(quán)
公司于2001年3月向深圳高新區(qū)開發(fā)建設(shè)公司購買取得高新工業(yè)村Ｔ2廠房Ｔ2Ａ5和Ｔ2Ｂ5，使用年限截至2046年01月，房地產(chǎn)證編號(hào)為深房地字第4000256969號(hào)和第4000256971號(hào)。
（三）專利及非專利技術(shù)
公司生產(chǎn)的產(chǎn)品均由公司獨(dú)立自主開發(fā)，公司目前獨(dú)立擁有全部產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。公司擁有14項(xiàng)經(jīng)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局批準(zhǔn)的專利技術(shù)，其中2個(gè)發(fā)明專利、5個(gè)實(shí)用新型專利、7個(gè)外觀設(shè)計(jì)專利。另外公司有4個(gè)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、7個(gè)科技成果登記、正在申請(qǐng)專利并已被受理的有6個(gè)發(fā)明專利、4個(gè)實(shí)用新型、6個(gè)外觀設(shè)計(jì)專利，上述產(chǎn)權(quán)不存在權(quán)屬糾紛。
六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
�。ㄒ唬┩瑯I(yè)競爭情況
股份公司與股東之間不存在同業(yè)競爭情形。
（二）關(guān)聯(lián)交易情況
1、經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易
�。�1）銷售貨物
近三年本公司向深圳市亞辰電子科技有限公司銷售檢定裝置及ＲＴＵ屏（交易金額不含稅）：
本公司上述關(guān)聯(lián)交易的交易價(jià)格以市場(chǎng)定價(jià)為原則、由交易雙方協(xié)商確定。
�。�2）采購貨物
近三年本公司向深圳市亞辰電子科技有限公司采購抄表器、調(diào)壓器、電源模塊等（交易金額不含稅）：
本公司上述關(guān)聯(lián)交易的交易價(jià)格以市場(chǎng)定價(jià)為原則、由交易雙方協(xié)商確定。
2、偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易
（1）關(guān)聯(lián)方為公司擔(dān)保
報(bào)告期內(nèi)，上述關(guān)聯(lián)方為公司貸款擔(dān)保情況如表所示：
根據(jù)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的深鵬所股審字［2007］001號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，深圳高新投為公司提供的擔(dān)保收取相應(yīng)的擔(dān)保費(fèi)用，近三年擔(dān)保費(fèi)分別為 245，000．00元、329，833．32元、324，416．66元。公司的有關(guān)高級(jí)管理人員及其近親屬為公司提供無償擔(dān)保。
�。�2）發(fā)明專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議
①2003年12月8日，公司與董事范家閂簽訂了《專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司支付2萬元受讓專利權(quán)人為范家閂的一項(xiàng)名稱為“軟開關(guān)隔離變換器的拓?fù)浞椒半娐贰钡陌l(fā)明專利申請(qǐng)權(quán)。目前，該項(xiàng)專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)已完成。
�、�2003年12月12日，公司與董事范家閂簽訂了《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司支付2萬元受讓專利權(quán)人為范家閂的一項(xiàng)名稱為“固定傳輸比零電壓開關(guān)隔離變換器”的發(fā)明專利權(quán)。目前，該項(xiàng)專利權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)已完成。
（3）關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)
深圳市科陸軟件有限公司于2004年3月17日成立，本公司出資80萬元，出資比例為80％；唐月奎出資20萬元，出資比例為20％。2006年9月13日唐月奎將所持有的20％股份轉(zhuǎn)讓給本公司，并經(jīng)深圳市公證處（2006）深證字第11034號(hào)公證書公證，本公司于2006年9月15日全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20萬元給唐月奎，并于2006年9月25日完成深圳市工商行政管理局登記變更，科陸軟件由科陸電子的控股子公司變?yōu)槿Y子公司。
3、關(guān)聯(lián)方報(bào)告期應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)余額
單位：元
上述其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款余額系差旅費(fèi)借支數(shù)。
�。ㄈ┆�(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：“公司在2004年度、2005年及2006年的所有重大關(guān)聯(lián)交易均為公允，不存在損害公司及公司其他股東利益的情形，且各項(xiàng)重大關(guān)聯(lián)交易已履行法定批準(zhǔn)程序。”
�。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
公司與股東高新投之間關(guān)聯(lián)交易為支付擔(dān)保費(fèi)，對(duì)經(jīng)營成果的影響見下表：
七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
上述人員基本情況及其兼職、薪酬情況以及與發(fā)行人及其控股子公司間的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系如下：
八、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的基本情況。
本公司董事長饒陸華先生持有公司65．35％股份，為本公司實(shí)際控制人。
饒陸華，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，男，出生于1965年7月，1989年7月畢業(yè)于哈爾濱理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理系獲學(xué)士學(xué)位，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，曾在電子部武漢國營七一Ｏ廠負(fù)責(zé)技術(shù)及管理工作；1996年創(chuàng)立本公司以來一直擔(dān)任公司董事長，2001年被評(píng)為深圳市福田區(qū)第三屆“十大杰出青年”，2002年被廣東省人民政府評(píng)為“廣東省優(yōu)秀民營企業(yè)家”，曾先后被深圳市中小企業(yè)發(fā)展促進(jìn)會(huì)第一屆第二次會(huì)員大會(huì)授予“永久榮譽(yù)會(huì)長”和“企業(yè)優(yōu)秀管理者”光榮稱號(hào)。2003年當(dāng)選為中國計(jì)量協(xié)會(huì)副理事長，2005年當(dāng)選為市政協(xié)委員。
九、簡要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析
�。ㄒ唬┖喴獣�(huì)計(jì)報(bào)表
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表
合并資產(chǎn)負(fù)債表
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元
合并資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司單位：元
2、合并利潤及利潤分配表
合并利潤及利潤分配表
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元
3、合并現(xiàn)金流量表
合并現(xiàn)金流量表
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元
合并現(xiàn)金流量表（續(xù)）
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元
�。ǘ┓墙�(jīng)常性損益明細(xì)表
�。ㄈ┙曛饕�(cái)務(wù)指標(biāo)
�。ㄋ模┕竟芾韺佑懻撆c分析
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http:leisuda.cn/news/2007-2/20072991223.html
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